No mercado de ações, tag along é um dos principais mecanismos de proteção para investidores, especialmente aqueles com participação minoritária em empresas listadas na bolsa. Esse direito garante que os acionistas ordinários (ON) tenham a oportunidade de vender suas ações em condições justas caso ocorra uma mudança no controle da companhia.
Essa regra assegura que, caso a empresa seja vendida para um novo controlador, os acionistas minoritários também tenham a oportunidade de vender suas ações por um valor justo. Essa é uma questão fundamental dentro da governança corporativa, garantindo maior transparência e proteção aos investidores.
Se você investe ou pretende investir na bolsa de valores, entender como funciona o Tag Along pode ser essencial para tomar decisões mais seguras e rentáveis. A seguir, explicamos em detalhes como esse direito funciona e quais empresas o oferecem.
Como Funciona o Tag Along?
O Tag Along está previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S/A – nº 6.404/76), que determina que qualquer venda de controle de uma companhia aberta deve garantir aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações pelo menos 80% do valor pago pelo novo controlador.
“A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto dos demais acionistas da companhia, assegurando um preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle.”
Isso significa que, sempre que uma empresa mudar de controle, os acionistas minoritários que possuem ações ordinárias (ON) terão o direito de vender seus papéis pelo menos por 80% do valor pago pelo novo controlador. Esse processo acontece por meio de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA).
Ou seja, se um grupo de investidores adquirir o controle de uma empresa por R$ 100 por ação, os acionistas minoritários que possuem ações ON devem receber uma oferta mínima de R$ 80 por ação para vender seus papéis.
Esse processo acontece através de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), permitindo que o minoritário decida se deseja vender suas ações ou continuar investindo na companhia sob a nova gestão.
A Importância do Tag Along para os Investidores Minoritários
O Tag Along desempenha um papel fundamental na proteção dos acionistas minoritários em casos de venda de controle de uma empresa. Ele garante que, quando o grupo controlador decide vender sua participação, os investidores com ações ordinárias também tenham a oportunidade de vender suas ações por um valor proporcional. Isso evita que os pequenos investidores fiquem presos a uma nova administração sem poder sair do investimento a um preço justo.
Apesar de ser um fator relevante na escolha de uma ação, o Tag Along não deve ser o único critério de decisão ao investir. Muitos especialistas argumentam que a governança corporativa de uma empresa é muito mais ampla do que apenas essa proteção. Além disso, outros aspectos como a solidez da companhia, seu histórico de gestão e seu potencial de crescimento são essenciais para uma tomada de decisão mais assertiva.
O Tag Along é Realmente Necessário?
Muitos investidores acreditam que é mais seguro comprar ações ON (ordinárias) apenas pelo direito ao Tag Along. A lógica por trás desse pensamento é que, ao ter essa garantia, o acionista estaria melhor alinhado com os interesses do grupo controlador, principalmente em operações de fusões, aquisições e troca de controle.
Entretanto, há exemplos que mostram que nem sempre essa garantia resulta em melhor desempenho financeiro. Um caso interessante é o das empresas do Grupo X, que eram listadas no Novo Mercado, segmento que oferece as melhores práticas de governança, mas que acabaram gerando grandes perdas aos seus acionistas.
Por outro lado, grandes bancos privados brasileiros, que pertencem ao segmento tradicional da B3 e possuem exigências menores de governança, entregaram maior valorização e retorno aos seus investidores ao longo dos anos. Isso reforça que a qualidade da gestão e a solidez da empresa são fatores mais relevantes do que apenas o Tag Along.
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Outro exemplo são as companhias aéreas, que não podem migrar para o Novo Mercado devido às restrições do setor, que exige que 80% do capital das ações ON permaneça com acionistas brasileiros. Isso mostra que, mesmo sem Tag Along total, algumas empresas ainda podem ser boas opções de investimento.
Além disso, empresas como a WEG, ao migrar para o Novo Mercado, ofereceram aos seus acionistas preferencialistas a conversão voluntária de suas ações PN para ON, mesmo sem obrigação legal para isso. Esse tipo de atitude mostra que, mais do que a regra do Tag Along, o compromisso da companhia com seus investidores é um diferencial.
O Problema do Tag Along na Prática
Apesar da proteção oferecida pelo Tag Along, na prática, essa preocupação pode ser menos relevante do que parece. Um estudo realizado em abril de 2018 analisou 336 companhias nacionais listadas na bolsa de valores brasileira, e os resultados foram os seguintes:
- 183 empresas tinham apenas ações ON.
- 97 empresas não possuíam liquidez significativa.
- 56 empresas tinham PN ou UNIT negociando mais de R$ 50.000 por dia.
Dentre essas 56 empresas, 17 pertenciam ao Nível II da B3, o que já garante o Tag Along de 100% para os acionistas preferencialistas. Algumas dessas empresas incluem Alupar, Marcopolo, Sanepar, Taesa, Renova e SulAmérica.
Das 39 empresas restantes, 16 ofereciam Tag Along voluntário para as ações PN, sendo que:
- 11 empresas ofereciam 100% de Tag Along.
- 5 empresas ofereciam 80% de Tag Along.
Já das 23 empresas que sobraram, 4 eram estatais (Petrobras, Copel, Cemig e Eletrobras), nas quais a venda de controle é bastante improvável.
Isso significa que, na prática, apenas 19 empresas (cerca de 6% do total analisado) poderiam realmente representar um risco para acionistas preferencialistas, caso ocorresse uma mudança de controle.
Fatores Além do Tag Along
Mesmo que uma ação não tenha proteção do Tag Along, outros fatores podem torná-la interessante para o investidor. Dois pontos importantes são a liquidez e o preço da ação.
Liquidez
Em muitos casos, a ação PN pode ter mais liquidez que a ON, o que significa que há mais compradores e vendedores no mercado. Isso facilita a negociação da ação e pode ser um critério mais relevante do que apenas a proteção do Tag Along.
Por exemplo, algumas empresas possuem ações PN altamente negociadas, enquanto suas ações ON quase não têm volume de negociação. Nesse cenário, mesmo sem Tag Along, pode ser mais vantajoso para o investidor optar pela PN, pois terá mais facilidade para vender seus papéis quando quiser sair do investimento.
Preço e Desconto
Outro ponto a considerar é que, justamente por não contar com a proteção do Tag Along, algumas ações ON podem ser negociadas com desconto em relação às PN. Isso pode criar uma oportunidade para os investidores adquirirem essas ações a um preço mais baixo, aumentando a margem de segurança na compra.
Se uma empresa apresenta bons fundamentos, mas suas ações ON estão sendo negociadas com um desconto significativo por conta da ausência do Tag Along, pode ser interessante considerar esse investimento. Isso porque a valorização futura pode compensar a falta dessa proteção.
Conclusão: Vale a Pena Considerar o Tag Along?
O Tag Along é um direito importante para proteger os investidores minoritários, garantindo que eles tenham a oportunidade de vender suas ações a um preço justo em caso de troca de controle da empresa.
Entretanto, ao investir na bolsa de valores, não se deve basear a escolha de ações apenas nesse critério. Empresas sólidas e bem administradas tendem a oferecer retornos mais atrativos aos investidores, independentemente do segmento de listagem ou das regras de governança.
Na prática, a falta de Tag Along não representa um risco tão grande quanto pode parecer, especialmente porque muitas empresas já oferecem essa proteção voluntariamente e as ações preferenciais estão se tornando menos comuns no mercado.
Portanto, ao escolher uma ação para investir, o ideal é analisar governança corporativa, liquidez, histórico da empresa, solidez financeira e potencial de crescimento antes de tomar qualquer decisão.
